山西先进不锈钢管(山西中钢不锈钢管业科技有限公司)

华峰博客 46

证券代码:000825 证券简称:太钢不锈 公告编号:2022-009

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

(一)日常关联交易概述

1、为满足山西太钢不锈钢股份有限公司(以下简称公司)日常生产经营的需要,公司将与控股股东太原钢铁(集团)有限公司(以下简称太钢集团)、与实际控制人中国宝武钢铁集团有限公司(以下简称中国宝武)等关联企业发生日常关联交易,涉及向关联方采购原材料及产成品、销售原材料及产成品、提供劳务、接受劳务等。2021年度公司与上述关联方共发生日常关联交易金额573.23亿元,预计2022年度与上述关联方发生的日常关联交易总金额将不超过603.88亿元。

2、公司独立董事针对上述关联交易事项出具了同意提交董事会审议的事前认可函并发表了同意上述交易的独立意见。2022年3月22日公司八届二十一次董事会审议本次关联交易时,魏成文先生、李华先生、柴志勇先生、张晓东先生、李建民先生、尚佳君先生等6位关联董事回避表决,其他5位非关联董事以5票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了上述议案,并将提交公司股东大会审议。有关股东大会召开事宜,公司将另行审议公告。

3、与该关联交易有利害关系的关联人太原钢铁(集团)有限公司及在该公司任职的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

(二)2022年预计日常关联交易类别和金额

单位:万元

注释:因公司尚未披露2021年度报告,上表所述的上年发生金额均为初审数据,确切的数据以经审计的2021年度报告数据为准。

(三)上一年度日常关联交易实际发生情况

2021年公司与太钢集团、山西省国有资本运营有限公司(以下简称国运公司)、中国宝武等关联企业发生日常关联交易,涉及向关联方采购原材料及产成品、销售原材料及产成品、提供劳务、接受劳务等。2021年度公司与上述关联方共发生的日常关联交易金额668.89亿元,比预计705.34亿元减少36.45亿元。

公司董事会对部分日常关联交易与预计存在差异的说明:

公司在报告期内发生的关联交易的总额占股东大会审议通过的2021年度日常关联交易预计总额的94.83%,与关联方的交易控制在预计范围内。部分关联交易项目实际发生额与预计额存在差异,主要由于市场价格变动及交易量变动影响。具体内容详见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上于2021年11月24日披露的《关于调整部分日常关联交易预计额的公告》(2021-058)。

公司独立董事对部分日常关联交易与预计存在差异的说明:

公司对2021年度实际发生的日常关联交易的说明符合市场行情和公司的实际情况,已发生的日常关联交易均为公司正常经营业务所需,符合公司的经营和发展要求,符合法律、法规的规定。虽然部分项目实际发生金额与预计金额存在差异,但该等差异是因市场变化而出现的,交易公平、公正、公开,有利于公司业务的发展,没有对上市公司独立性构成影响,没有损害本公司及非关联股东的利益。

二、关联人介绍和关联关系

1.关联方基本情况及关联关系

(1)公司名称:太原钢铁(集团)有限公司

法定代表人:高祥明

注册资本:667468万元

主营业务:生产加工销售生铁、钢坯、钢材。

住所:山西省太原市尖草坪2号

2021年度财务数据,总资产:5826476.50万元;净资产:2675729.92万元;营业总收入:2043453.76万元;净利润:732426.45万元。

与本公司关联关系:系本公司母公司。

(2)公司名称:太钢进出口(香港)有限公司

法定代表人:冯保兴

注册资本:192698.84万港元

主营业务:贸易、投资

住所:香港金钟道89号力宝中心一座2601室

2021年度财务数据,总资产:708294.36万元;净资产:310100.56万元;营业总收入:1601086.43万元;净利润:25956.93万元。

与本公司关联关系:与本公司同受太钢集团控制。

(3)公司名称:太原钢铁(集团)国际经济贸易有限公司

法定代表人:冯保兴

注册资本:150000万元

主营业务:货物进出口、技术进出口、经营转口贸易和国内贸易;开展进料加工和委托加工业务;提供研发和技术服务、提供咨询服务;经营有色金属、铁合金产品、矿产品,开展钢材、废钢、生铁、焦炭、煤炭、轮胎、肥料以及机电产品和材料等业务,承办进出口货物的国际货运代理业务,仓储服务,国际道路运输:第三方物流服务;机电产品国际招标代理、工程建设项目招标代理、中央投资项目招标代理和政府采购招标代理业务。

住所:山西省太原市尖草坪区尖草坪2号

2021年度财务数据,总资产:336865.73万元;净资产:169175.74万元;营业总收入:1281007.13万元;净利润:9066.30万元。

与本公司关联关系:与本公司同受太钢集团控制。

(4)公司名称:山西太钢万邦炉料有限公司

法定代表人:张璟

注册资本:45135万元

主营业务:铬铁及其他相关铁合金材料的技术研发、生产和销售;相关技术输出;原料、燃气及相关副产品的生产及销售;发电业务;蒸汽生产及销售;进出口业务。

住所:山西省晋中市山西示范区晋中开发区潇河产业园区北岗路南侧

2021年度财务数据,总资产:142047.79万元;净资产:21032.65万元;营业总收入:209882.59万元;净利润:30674.82万元。

与本公司关联关系:与本公司同受太钢集团控制。

(5)公司名称:山西禄纬堡太钢耐火材料有限公司

法定代表人:李建民

注册资本:15487.93万元

主营业务:耐火材料生产、销售,理化检验及延伸服务,工程检修,机械加工,技术咨询、服务,炉窑工程施工及其他热设备耐火方案设计、制作、安装等。

住所:太原市阳曲县东黄水镇故县村

2021年度财务数据,总资产:59803.16万元;净资产:4440.39万元;营业总收入:36410.06万元;净利润:-3754.40万元。

与本公司关联关系:与本公司同受太钢集团控制。

(6)公司名称:山西太钢工程技术有限公司

法定代表人:柴志勇

注册资本:20000万元

主营业务:工程设计、工程地质勘察和工程测量;工程咨询、评估咨询、工程造价咨询;工程监理;冶金新产品新材料推广销售、设备租赁等。

住所:太原市杏花岭区胜利街327号

2021年度财务数据,总资产:67888.22万元;净资产:22824.65万元;营业总收入:79333.71万元;净利润:1142.80万元。

与本公司关联关系:与本公司同受太钢集团控制。

(7)公司名称:山西宝太新金属开发有限公司

法定代表人:丁五洲

注册资本:20000万元

主营业务:钛、不锈钢新工艺、新技术开发;销售钛、不锈钢、钛合金、钢材、金属制品(除限制品)及技术咨询服务等。

住所:太原市尖草坪区尖草坪街2号5425幢1-2层

2021年度财务数据,总资产:45764.53万元;净资产:22820.33万元;营业总收入:20504.29万元;净利润:1924.70万元。

与本公司关联关系:本公司的联营公司。

(8)公司名称:太原重工轨道交通设备有限公司

法定代表人:史智杰

注册资本:220195.04万元

主营业务:轨道交通轮、轴、轮对、轮对总成、齿轮箱、转向架、制动盘及其配件、部件,工矿车辆及工业用行车轮、滑轮、齿轮坯、车轮组及其配件、部件,特殊工序工艺流程的制造、研发、销售、检测、技术服务;列车通讯系统、车站通讯系统、收费系统及月台门系统的研发、销售、技术服务;锻件及材料的制造、研发、销售;进出口贸易等。

住所:山西转型综合改革示范区唐槐产业园电子街17号

2021年度财务数据,总资产:599267.44万元;净资产:274600.98万元;营业总收入:194059.50万元;净利润:10090.53万元。

与本公司关联关系:本公司的联营公司。

(9)公司名称:太原钢铁(集团)比欧西气体有限公司

法定代表人:石来润

注册资本:40000万元

主营业务:设计、开发、制造、净化工业气体及贮存设备与蒸发器,在国内外市场销售上述自产产品,并提供技术咨询与售后服务,危险货物运输。

住所:山西省太原市尖草坪2号

2021年度财务数据,总资产:77498.59万元;净资产:69671.82万元;营业总收入:138560.21万元;净利润:27031.72万元。

与本公司关联关系:本公司母公司的合营公司。

(10)公司名称:太原太钢大明金属制品有限公司

法定代表人:钱立

注册资本:50000万元

主营业务:新型合金材料、不锈钢和碳素钢金属制品的生产、加工及销售;道路普通货物运输。

住所:太原市尖草坪区不锈钢产业园区

2021年度财务数据,总资产:126067.20万元;净资产:61166.83万元;营业总收入:531256.41万元;净利润:8245.03万元。

与本公司关联关系:本公司母公司的联营公司。

(11)公司名称:山西太钢哈斯科科技有限公司

法定代表人:马良

注册资本:25000万元

主营业务:钢渣、尾渣的综合利用和处理;回收钢渣、尾渣中的金属;生产和销售利用钢渣、尾渣制成的副产品。

住所:太原市阳曲县候村乡赵庄村村南

2021年度财务数据,总资产:43469.27万元;净资产:40207.14万元;营业总收入:25030.13万元;净利润:6649.03万元。

与本公司关联关系:本公司母公司的联营公司。

(12)公司名称:山西太钢新钢联金属材料发展有限公司

法定代表人:刘新力

注册资本:54975.44万元

主营业务:金属材料(不含稀贵金属)、普通机械设备、建筑材料、铁合金、矿产品(除国家专控)、焦炭、煤炭、化工产品(不含危险品)、钢材、不锈钢制品、电缆、电器产品销售;进出口业务。

住所:太原市尖草坪区解放北路83号花园国际大酒店国贸楼5层502室

2021年度财务数据,总资产:114978.71万元;净资产:57673.41万元;营业总收入:506676.37万元;净利润:3930.80万元。

与本公司关联关系:本公司母公司的联营公司。

(13)公司名称:宁波宝新不锈钢有限公司

法定代表人:徐书峰

注册资本:318836.11万元

主营业务:不锈钢卷板管制造、加工及相关技术指导、咨询;钢铁材料加工。

住所:宁波市经济技术开发区

2021年度财务数据,总资产:419689.04万元;净资产:355909.35万元;营业总收入:929139.19万元;净利润:22322.44万元。

与本公司关联关系:实际控制人均为中国宝武。

(14)公司名称:宝钢德盛不锈钢有限公司

法定代表人:王清洁

注册资本:425333.33万元

主营业务:冶炼、热轧、固溶、冷轧、机械加工,销售金属镍、镍合金、各类合金,热(冷)轧不锈钢卷板、镍合金卷板、碳素高合金卷板、煤碳焦化;对外贸易;研发和技术服务;火力发电;其他电力生产。

住所:罗源县罗源湾开发区金港工业区

2021年度财务数据,总资产:1854944.31万元;净资产:405825.83万元;营业总收入:1590697.23万元;净利润:5849.94万元。

与本公司关联关系:实际控制人均为中国宝武。

(15)公司名称:欧冶云商股份有限公司

法定代表人:赵昌旭

注册资本:100000万元

主营业务:电子商务领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让;经济信息咨询;企业管理咨询;冶金材料、金属材料及制品的销售(专项审批除外);金属材料及制品的剪切、加工以及配套服务;再生物资的回收、利用、批发;货物进出口;技术进出口。

住所:上海市宝山区漠河路600弄1号5层A501-A507室

2021年度财务数据,总资产:2823356.63万元;净资产:460713.52万元;营业总收入:12666874.40万元;净利润:51830.34万元。

与本公司关联关系:实际控制人均为中国宝武。

(16)公司名称:上海宝信软件股份有限公司

法定代表人:夏雪松

注册资本:152050.12万元

主营业务:计算机、自动化、网络通讯系统及软硬件产品的研究、设计、开发、制造、集成,及相应的外包、维修、咨询等服务;智能交通、智能建筑、机电一体化系统及产品的研究、设计、开发、制造,销售相关产品,机电设备、仪器仪表类产品的批发进出口及相关服务,转口贸易;不间断电源、蓄电池、精密空调产品的研究、设计、开发、制造,销售相关产品;公共安全防范工程及信息系统安全工程的设计、施工和维修。

住所:中国(上海)自由贸易试验区郭守敬路515号

2021年1-9月财务数据,总资产:1676558.88万元;净资产:916368.10万元;营业总收入:740505.18万元;净利润:146382.15万元。

与本公司关联关系:实际控制人均为中国宝武。

(17)公司名称:宝武水务科技有限公司

法定代表人:严华

注册资本:249852.44万元

主营业务:从事水处理设备和环境科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;智能水系统开发;水环境污染防治服务;大气环境污染防治服务;环保咨询服务;工程管理服务。

住所:上海市宝山区牡丹江路1508号1幢

2021年度财务数据,总资产:685850.92万元;净资产:362748.57万元;营业总收入:500275.47万元;净利润:20669.02万元。

与本公司关联关系:实际控制人均为中国宝武。

(18)公司名称:欧冶链金再生资源有限公司

法定代表人:陈昭启

注册资本:98321.64万元

主营业务:再生资源回收;再生资源销售;再生资源加工;生产性废旧金属回收;报废机动车拆解;报废机动车回收;金属材料销售等。

住所:安徽省马鞍山市雨山经济开发区雨翠路与九华路东南角

2021年度财务数据,总资产:1495234.16万元;净资产:498765.12万元;营业总收入:8843020.00万元;净利润:43900.99万元。

与本公司关联关系:实际控制人均为中国宝武。

(19)公司名称:马钢(集团)控股有限公司

法定代表人:丁毅

注册资本:666628.04万元

主营业务:矿产品采选;建筑工程施工;建材、机械制造、维修、设计;对外贸易;国内贸易(国家限制的项目除外);物资供销、仓储等。

住所:马鞍山市雨山区九华西路8号

2021年度财务数据,总资产:12939915.01万元;净资产:5763219.17万元;营业总收入:20932777.33万元;净利润:900947.89万元。

与本公司关联关系:实际控制人均为中国宝武。

(20)公司名称:江苏大明工业科技集团有限公司

法定代表人:周克明

注册资本:13625万美元

主营业务:通用设备制造(不含特种设备制造);通用零部件制造;机械零件、零部件加工;金属切削加工服务;金属制品研发;新材料技术研发;金属材料销售;机械设备租赁;企业管理咨询;租赁服务(不含许可类租赁服务);普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);装卸搬运(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

住所:无锡市锡山区东北塘镇

2021年1-9月财务数据,总资产:570236万元;净资产:166742万元;营业总收入:1130669万元;净利润:26390万元。

与本公司关联关系:本公司实际控制人的联营公司。

除特别说明外,上述关联人介绍中币种均为人民币。

2.关联人履约能力分析

以上关联人在与本公司的经营交往中,能够严格遵守合同约定,有较强的履约能力,其经济效益和财务状况良好,不会对公司生产经营产生影响。

三、关联交易主要内容

(一)关联交易主要内容

1.定价原则和依据

关联交易的定价主要遵循市场价格的原则,如果没有市场价格,按照成本加成定价,加成比例不高于成本价的5%,与非关联方一致;如果既没有市场价格,也不适合采用成本加成定价的,按照协议价定价;如果有国家政府制定价格的,按照国家政府制定的价格执行。

交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法及结算方式,并在具体的关联交易合同中予以明确。

说明:市场价格获取方法及成本加成原则

(1)市场价格获取方法,主要来源于行业惯用的网站公布价格或太原市周边活跃市场同类商品的价格。

(2)采用成本加成的,成本为生产本产品所消耗的原料、辅料、能源以及应由本产品所承担的各项费用之和,利润加成比例原则上不超过成本费用的5%。

2.付款安排及结算方式在下面协议签署情况中具体披露。

(二)关联交易协议签署情况

1.公司与太钢集团签署了《主要原辅料供应协议》,协议有效期自2020年1月1日起3年。

2.公司与太钢集团签署了《综合服务协议》,协议有效期自2020年1月1日起3年。

3.公司与太钢集团签署了《土地使用权租赁协议》,协议有效期自2020年1月1日起3年。

4.公司与太原钢铁(集团)国际经济贸易有限公司签署了《进口业务委托代理协议》,协议有效期自2020年1月1日起3年。

四、交易目的和对上市公司的影响

1.公司的关联交易是公司经营成本、收入和利润的重要组成部分,为公司生产经营所需要。

2.上述交易价格的定价公允,收付款方式合理,符合上市公司的利益。

3.公司的关联交易符合相关法律法规及制度的规定,双方的交易行为是在市场经济的原则下自愿、公平、合理地进行,以达到互惠互利的目的,公司不会因此类关联交易对关联人形成依赖。该等交易没有损害本公司及非关联股东的利益,对公司的独立性没有影响。

五、独立董事意见

本公司独立董事针对上述关联交易事项出具了同意提交董事会审议的事前认可函并发表了以下独立意见。

经我们核查认为:董事会在对相关关联交易表决时,关联方六名董事回避,符合有关法律法规的要求;公司的上述关联交易是公司经营成本、收入和利润的重要组成部分;公司与各关联方进行的各项关联交易,遵循了一般商业条款,定价公允,符合市场经济原则和国家有关规定;相关关联交易协议的签订,有利于规范公司与各关联方的关联交易,有利于提高公司的规范运作水平,有利于维护公司全体股东的利益。

六、备查文件

1、公司第八届董事会第二十一次会议决议;

2、独立董事事前认可函和独立意见。

山西太钢不锈钢股份有限公司董事会

二二二年三月二十二日

证券代码:000825 证券简称:太钢不锈 公告编号:2022-008

山西太钢不锈钢股份有限公司

第八届董事会第二十一次会议决议公告

一、董事会会议召开情况

1.会议通知的时间和方式

公司八届二十一次董事会会议通知及会议资料于2022年3月15日以直接送达或电子邮件方式送达各位董事、监事及高管人员。

2.会议的时间、地点和方式

会议于2022年3月22日以通讯表决方式召开。

3.董事出席情况

应参加表决的董事5人,实际表决的董事5人。董事魏成文先生、李华先生、柴志勇先生、张晓东先生、李建民先生、尚佳君先生为关联董事回避表决。

4.本次会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

会议审议并通过了《关于2022年与日常经营相关的关联交易的议案》:

此议案提交董事会前已取得独立董事事前认可。关联董事魏成文先生、李华先生、柴志勇先生、张晓东先生、李建民先生、尚佳君先生回避表决,经其他非关联董事表决,5票同意、0票反对、0票弃权。议案获得通过。该议案须提交公司股东大会审议。有关股东大会召开事宜,公司将另行审议公告。

具体内容详见公司2022年3月23日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于2022年与日常经营相关的关联交易预计公告》。独立董事事前认可及独立意见详见同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《独立董事事前认可函》及《独立董事意见》。

三、备查文件

1.公司八届董事会第二十一次会议决议;

2.独立董事事前认可函和独立意见。

特此公告。

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